ปัญหากฏหมายเกี่ยวกับความรับผิดชอบของกรรมการและบริษัทจำกัดต่อบุคคลภายนอก

Abstract

ในการศึกษาปัญหากฎหมายเกี่ยวกับความรับผิดของกรรมการและบริษัทจำกัดต่อบุคคลภายนอก : ศึกษาเฉพาะกรณีกรรมการดำเนินกิจการตามวัตถุประสงค์ของบริษัทจำกัดโดยที่บริษัทมีฐานะเป็นนิติบุคคลโดยผลของกฎหมาย และทำให้บริษัทมีฐานะแยกต่างหากจากผู้ถือหุ้น บริษัทย่อมมีการแสดงออกโดยผ่านทางกรรมการบริษัทโดยในกฎหมายไทยถือว่ากรรมการบริษัทมีฐานะเป็นผู้แทนของบริษัทตามมาตรา 70 และมาตรา 1167 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ได้กำหนดว่า “ให้นำบทบัญญัติว่าด้วยตัวแทนแห่งประมวลกฎหมายนี้มาใช้บังคับแก่นิติบุคคลกับผู้แทนนิติบุคคล และระหว่างนิติบุคคลหรือผู้แทนของนิติบุคคลกับบุคคลภายนอกโดยอนุโลม” สภาพการณ์ดังกล่าว ทำให้เกิดความสับสนในการใช้บังคับกฎหมายและทำให้เกิดปัญหาว่ากรรมการไม่ต้องรับผิดเมื่อกระทำตามวัตถุประสงค์ของบริษัทซึ่งอาจทำให้บุคคลภายนอกได้รับความเสียหาย ทั้งนี้ ผลจากการศึกษาจากการใช้มาตรา 1167 ดังกล่าว ศาลฎีกาได้ปรับใช้กฎหมายเกี่ยวกับความรับผิดกรรมการและบริษัทจำกัด ต่อบุคคลภายนอก มีดังนี้ 1. ศาลปรับใช้มาตรา 1167 อย่างกว้างขวางเพื่อคุ้มครองบุคคลภายนอก 2. บริษัทจำกัดมักจะแสดงออกโดยชัดแจ้งหรือปริยายให้กรรมการของตนเป็นตัวแทนบริษัทในการทำธุรกรรมกับบุคคลภายนอก 3. กรรมการบริษัทแม้จะได้กระทำไปตามขอบวัตถุประสงค์ของบริษัทแต่ก็มีแสดงเจตนาทุจริตเอาเปรียบบริษัทโดยการทำนิติกรรมกับบุคคลภายนอก โดยผู้วิจัยมีข้อเสนอแนะดังนี้ 1. ควรปรับใช้มาตรา 1167 อย่างมีขอบเขตจำกัดในการคุ้มครองบุคคลภายนอก 2. ควรกำหนดให้กรรมการมีภาระพิสูจน์ว่าได้บริหารและใช้จ่ายทรัพย์สินของบริษัทอย่างถูกต้องเหมาะสมมิได้เกิดจากการฉ้อฉลหรือไม่สุจริต 3. ควรนำมาตรา 5 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาใช้ในกรณีที่กรรมการ ธุรกรรมกับบุคคลภายนอกโดยฉ้อฉลบริษัท