มาตรการทางกฎหมายในการขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย : ศึกษาเฉพาะกรณีกรรมการอิสระ

Abstract

ตามหลักสากลทั่วไปในการปฏิบัติงานของกรรมการซึ่งเป็นผู้บริหารและเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท กรรมการมีหน้าที่ตามกฎหมาย (Fiduciary duties) ที่จะต้องใช้ความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน (Duty of Care) และปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty) เพื่อประโยชน์ของบริษัท หากการตัดสินใจของกรรมการในเรื่องใด กรรมการมีส่วนได้เสียหรือมีผลประโยชน์ที่ขัดแย้งกับผลประโชยน์ของบริษัท (Conflict of Interest) อาจทำให้กรรมการไม่ได้ใช้วิจารณญานทำในสิ่งที่เป็นประโยชน์ที่ดีที่สุด (Best Interest) สำหรับบริษัท กฎหมายในประเทศที่พัฒนาแล้วจึงต้องมีบทบัญญัติที่เป็นการปกป้องคุ้มครองประโยชน์ของบริษัทเอาไว้ แต่อย่างไรก็ดี ในประเทศไทย มาตรการที่กฎหมายกำหนดไว้ดังกล่าวไม่เพียงพอที่จะคุ้มครองผู้ถือหุ้นรายย่อยของบริษัท โดยเฉพาะบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งเป็นบริษัทที่นำเงินที่ได้ระดมทุนจากประชาชนหรือผู้ลงทุนทั่วไปมาใช้จ่ายในกิจการของบริษัท จึงต้องมีมาตรการกำกับดูแลการใช้เงินทุนดังกล่าวของบริษัทเป็นพิเศษ เพื่อมิให้ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียนนำเงินดังกล่าวไปใช้ในทางที่เป็นการขัดแย้งกับผลประโยชน์กับบริษัทจดทะเบียน